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論減資逐出少數股權之權利濫用

文章發表:2020/06/30

王明勝

公司於其企業經營之合理範圍內,得以減資彌補虧損,並引進新資金,以改善財務結構;但如多數股東濫用其表決權以致近乎全部剝奪少數股東固有之權益,導致少數股東核心權利遭壓迫而被迫逐出公司,恐有違反公序良俗之虞。資本多數決雖為公司法上股東會決議之方式,但其結果卻可能隱藏多數股東藉由股東權之行使而對少數股東進行實質壓迫,侵害少數股東權利。關於多數股東權之行使界限,實務判決亦曾對股東盈餘分派請求權之保障,論述少數股東於憲法上財產權之保護;而我國於法制上應如何保護少數股東之權益,值得探究。本文藉由臺灣高等法院106年度上字第1158號(下稱案例一)及臺灣新竹地方法院107年訴更一字第2號(下稱案例二)之判決作為比較,探討減資逐出少數股權時,應如何判斷行使多數股東權時,可能因違反法律或公序良俗而使股東會決議無效之相關爭議。

股東會之決議,乃多數股東基於平行與協同之意思表示相互合致而成立之法律行為,如多數股東權之行使已達令人無法容忍之程度時,亦即已侵害少數股東之核心權利,此時,勢必需要建立一套檢測機制,若無法通過此一檢驗,則決議結果應屬無效。決議結果對於全體股東一體適用僅為一個表面測試,仍應視具體個案狀況而定;當少數股東權受到侵害時,除非多數股東可以證明此一決議具有正當商業目的而對公司有利,且多數股東係出於善意時,該決議方有可能被司法承認(曾宛如,2011)。反之,多數股東權行使之出發點,若以侵害少數股東核心權利為目的,藉以驅逐特定股東,則該決議內容不僅侵害憲法對於股東財產權之保障,亦將使公司取得資金藉以進行市場經濟及競爭之立法目的無法達成,違反公司法所欲建立之市場經濟秩序,以致違反民法第72條之規定而無效,進而多數決原理之正當性在極其例外之情形被推翻。此外,英國不公平壓迫制度之測試判斷,亦值得我國借鏡供未來發展使用。......(閱讀全文請參考月旦會計實務研究月旦知識庫

全文刊登於月旦會計實務研究,第30期:租稅協定實務運用  訂閱優惠
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