高等會計學—合併每股盈餘

文章發表：2023/12/18

李照聖

財務會計諮詢顧問

學科範疇：高等會計學
關鍵知識：反向收購、每股盈餘

2023年會計師高考甫落幕，其中在今（2023）年的高等會計學中，考了3題每股盈餘（分別為選擇題第4、11及14題）。第4題相對容易，僅測驗考生是否理解涉及或有股份之稀釋每股盈餘，本文將不解析此題。第11、14題則為收購80%股份，且於期中收購之合併每股盈餘。其中以第11題最為有趣、複雜，饒富新意，該題不但是期中收購80%股份，也涉及「反向收購」，因此在計算每股盈餘時需觀念十分正確才能夠作答正確。本文將先說明非屬反向收購的第14題，而後再解析涉及反向收購的第11題。

一、非屬反向收購之合併每股盈餘

釋例1

甲公司於X6年4月1日發行新股以合併乙公司，使其成為持股80%之子公司，換股比例為每2股乙公司流通在外股票，換發甲公司新發行股票1股。當日乙公司可辨認資產、負債帳面金額與公允價值相同，亦未產生合併商譽。甲公司及乙公司之普通股市價分別為每股$60及$30。換股前甲公司及乙公司流通在外普通股分別為400股及250股，乙公司流通在外普通股全年未有變動。假設 X6年甲公司及乙公司不含投資收益之本身淨利分別為$3,000及$1,500，係1年內平均賺得。甲、乙二公司未發行其他潛在普通股。試問X6年合併每股盈餘為何？【112年會計師高等會計學第14題】

解析

首先需留意的是，本題為X6年4月1日進行股份交換（非為股份轉換，因其僅交換80%股份，而非100%轉換），因此其合併每股盈餘之分子盈餘須特別小心，屬於收購者之淨利需將X6年1月1日至X6年12月31日之部分計入；而屬於被收購者之部分則僅能將合併後之淨利計入，因此僅能計入X6年4月1日至X6年12月31日之部分。

其次，需判斷甲公司抑或是乙公司為會計上之收購者。如題目之資訊，因甲公司僅取得80%之乙公司股份，故僅取得200股（＝250×80%）。又該股份交換之比例為每2股乙公司流通在外股票，換發甲公司新發行股票1股，因此甲公司應發行100股（＝200÷2）之甲公司股份給予200股之乙公司股東。由此可以判斷，甲公司在合併後個體持有之股份為400股，持股比例為80%（＝400÷500），具有對合併個體之控制力，故可知此題中甲公司同時為會計上與法律上之收購者，非為反向收購，交易架構繪製如【圖1】所示。

又題幹述及甲公司本身淨利為$3,000、乙公司本身淨利為$1,500。誠如前述，屬於會計上收購者，也就是甲公司的淨利$3,000需全數併入合併報表；而屬於乙公司之本身淨利$1,500僅有屬於X6年4月1日至X6年12月31日之部分才可以併入合併報表，故僅有$1,125（＝$1,500 × 9/12）應計入合併淨利。此外，由於甲公司僅取得80%乙公司股份，故仍存有20%之乙公司非控制權益，因此，僅有$900（＝$1,125×90%）應計入歸屬於母公司股東之權益。是以可知，在計算合併每股盈餘時，應計入分子之盈餘為$3,900（＝$3,000＋$900）。淨利分配繪製如【圖2】所示。

分母的部分則相對容易，即為：400股 × 3/12 ＋ 500股 × 9/12 ＝475股

故本題合併每股盈餘為：$3,900 ÷ 475 ＝$8.21

二、涉及反向收購之合併每股盈餘

釋例2

甲公司於X8年4月1日發行新股以合併乙公司，使其成為持股80%之子公司，換股比例為每1股乙公司流通在外股票，換發甲公司新發行股票2股。換股前甲公司及乙公司流通在外之普通股分別為20,000股及50,000股。假設X8年甲公司及乙公司不含投資收益之本身淨利分別為$40,000及$318,750，全年度平均賺得，則X8年合併基本每股盈餘為何？【112年會計師高等會計學第11題】

解析

第11題與第14題相當類似，主要差異在於股份交換之比例。在第14題中，股份交換比例為每2股乙公司流通在外股票，換發甲公司新發行股票1股；而第11題則修改為每1股乙公司流通在外股票，換發甲公司新發行股票2股。因此，甲公司為取得40,000股（＝50,000×80%）之乙公司股份，需發行80,000股（＝40,000×2）之甲公司股份給予乙公司80%股份之股東。又甲公司雖為股份發行公司，然而其於股份交換後僅取得合併個體20%之股份，未具有控制力；而乙公司雖為法律上之被收購者，然而其於股份交換後取得80%之股份，故應認定乙公司為會計上之收購者。由此可知，此一交易為不完全收購之「反向收購」。交易架構如【圖3】所示。

由於這題涉及三個考點：(1)期中收購；(2)僅取得80%股份；(3)反向收購。因此，計算分子之盈餘將變的非常複雜，考驗考生是否觀念通透。誠如前述，會計上被收購者之盈餘僅有歸屬於收購後之部分可併入合併淨利，此題中，甲公司雖為法律上收購者，然在會計上被認定為被收購者，故僅得將甲公司X8年4月1日至X8年12月31日之淨利併入，金額為$30,000（＝$40,000 × 9/12）。

乙公司雖為法律上被收購者，然在會計上被認定為收購者，因此應將全年淨利併入合併淨利當中。然而，在X8年4月1日進行股份交換後，由於乙公司股東仍有20%未為交換，故存有非控制權益，因此屬於非控制權益淨利之部分為$47,813（＝$318,750 × 9/12 × 20%）；而屬於控制權益淨利之部分，則為$270,937（＝$318,750 × 3/12 ＋$318,750 × 9/12 × 80%；或可視為$318,750－$47,813）。由此可知，應計入合併每股盈餘之金額為$300,937（＝$30,000＋$270,937）。淨利分配如【圖4】所示。

至於分母之部分則為：50,000 × 2（換股比率）× 3/12 ＋ 100,000 × 9/12 ＝100,000（股）

故合併每股盈餘為：$300,927÷100,000＝$3.00

值得一提的是，讀者可能會疑問，何以分母不是80,000 × 3/12 ＋100,000 × 9/12 ＝95,000？也就是說，乙公司股東未為交換的10,000股（對應到換股後的20,000股）是否應計入合併前的在外流通股數分母？筆者認為應計入，係基於以下兩個理由：

(1) X8年1月1日至X8年4月1日會計收購者乙公司之在外流通股數為50,000股，換言之，未為交換的10,000股（對應到換股後的20,000股）在合併前確實為母公司在外流通普通股。此外，在計算乙公司歸屬於合併淨利之部分，僅剔除X8年4月1日至X8年12月31日之非控制權益淨利，換言之，X8年1月1日至X8年4月1日歸屬於未為交換的10,000股（對應到換股後的20,000股）之淨利仍計入合併每股盈餘之分子，同理，亦應將該股數計入分母。

(2) 亦可將交易視為兩步驟：① 甲、乙兩公司進行100%股份轉換；② 甲公司司向原股東以乙公司股份作為對價，買回其庫藏股，交易架構如【圖5】。因此，進行完第一步，計入合併前之在外流通普通股數為100,000股（＝50,000×2）無疑義。而後，因甲公司買回庫藏股，故在買回庫藏股後甲公司在外流通股數為100,000股。綜上，加權平均在外流通普通股數為：100,000 × 3/12 ＋100,000 × 9/12 ＝100,000（股）